Algemene voorwaarden Ruplo Lijmtechniek BV

1. Toepasselijkheid
1.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding, offerte en overeenkomst tussen Ruplo Lijmtechniek BV, hierna te noemen: Ruplo en een Wederpartij waarop wij deze voorwaarden van toepassing hebben verklaard, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.
1.2 De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op overeenkomsten met Ruplo, voor de uitvoering waarvan door Ruplo derden dienen te worden betrokken.
1.3 Deze algemene voorwaarden zijn eveneens geschreven voor de medewerkers van Ruplo en zijn directie.

2 Offertes en aanbiedingen

2.1 Alle offertes en aanbiedingen van Ruplo zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte een termijn voor aanvaarding is gesteld. Een offerte of aanbieding vervalt indien het product waarop de offerte of de aanbieding betrekking heeft in de tussentijd niet meer beschikbaar is.
2.2 Ruplo kan niet aan zijn offertes of aanbiedingen worden gehouden indien de Wederpartij redelijkerwijs kan begrijpen dat de offertes of aanbiedingen, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.

2.3 De in een offerte of aanbieding vermelde prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, eventuele in het kader van de overeenkomst te maken kosten, daaronder begrepen verzend- en administratiekosten, tenzij anders aangegeven.
2.4 Indien de aanvaarding (al dan niet op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte of de aanbieding opgenomen aanbod dan is Ruplo daaraan niet gebonden. De overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij Ruplo anders aangeeft.

2.5 Een samengestelde prijsopgave verplicht Ruplo niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs. Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige orders.

3 Contractsduur; leveringstermijnen, uitvoering en wijziging overeenkomst

3.1 De overeenkomst tussen Ruplo en de Wederpartij wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de overeenkomst anders voortvloeit of indien partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.
3.2 Is voor de voltooiing van bepaalde werkzaamheden of voor de levering van bepaalde zaken een termijn overeengekomen of opgegeven, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van een termijn dient de Wederpartij Ruplo derhalve schriftelijk in gebreke te stellen. Ruplo dient daarbij een redelijke termijn te worden geboden om alsnog uitvoering te geven aan de overeenkomst.

3.3 Indien Ruplo gegevens behoeft van de Wederpartij voor de uitvoering van de overeenkomst, vangt de uitvoeringstermijn niet eerder aan dan nadat de Wederpartij deze juist en volledig aan Ruplo ter beschikking heeft gesteld.
3.4 Levering geschiedt af bedrijf van Ruplo. De Wederpartij is verplicht de zaken af te nemen op het moment dat deze hem ter beschikking worden gesteld. Indien de Wederpartij afname weigert of nalatig is met het verstrekken van informatie of instructies die noodzakelijk zijn voor de levering, is Ruplo gerechtigd de zaken op te slaan voor rekening en risico van de Wederpartij.

3.5 Ruplo heeft het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden.
3.6 Ruplo is gerechtigd de overeenkomst in verschillende fasen uit te voeren en het aldus uitgevoerde gedeelte afzonderlijk te factureren.
3.7 Tussentijdse wijziging van de overeenkomst door Ruplo is mogelijk indien dat ten goede komt aan de uitvoering.
3.8 Door een wijziging van de overeenkomst kan voorts de oorspronkelijk opgegeven termijn van uitvoering worden gewijzigd.
3.9 Het niet of niet onmiddellijk uitvoeren van de gewijzigde overeenkomst levert geen wanprestatie van Ruplo op en is voor de Wederpartij evenmin grond om de overeenkomst op te zeggen. Zonder daarmee

in gebreke te komen, kan Ruplo een verzoek tot wijziging van de overeenkomst weigeren, indien dit in kwalitatief en / of kwantitatief opzicht gevolg zou kunnen hebben bijvoorbeeld voor de in dat kader te verrichten werkzaamheden of te leveren zaken.
3.10 Indien de Wederpartij in gebreke mocht komen in de deugdelijke nakoming van hetgeen waartoe hij jegens Ruplo gehouden is, dan is de Wederpartij aansprakelijk voor alle schade (daaronder begrepen kosten) aan de zijde van Ruplo daardoor direct of indirect ontstaan.

3.11 Indien Ruplo met de Wederpartij een vaste prijs overeenkomt, dan is Ruplo niettemin te allen tijde gerechtigd tot verhoging van deze prijs zonder dat de Wederpartij in dat geval gerechtigd is om de overeenkomst om die reden te ontbinden, indien de verhoging van de prijs voortvloeit uit een bevoegdheid of verplichting ingevolge de wet of regelgeving of haar oorzaak vindt in een stijging van de prijs van grondstoffen, lonen et cetera of op andere gronden die bij het aangaan van de overeenkomst redelijkerwijs niet voorzienbaar waren.

3.12 Overeenkomsten waarbij in opdracht van Wederpartij een (lijm)product wordt vervaardigd hebben altijd het karakter van een inspanningsovereenkomst in die zin dat op Ruplo slechts een inspanningsverplichting rust om een (lijm)product te vervaardigen dat zo veel mogelijk aansluit op de door Wederpartij gegeven aanwijzigen en specificaties.

4 Opschorting, ontbinding en tussentijdse opzegging van de overeenkomst

4.1 Ruplo is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden, indien; de Wederpartij de verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt; na het sluiten van de overeenkomst Ruplo ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de Wederpartij de verplichtingen niet zal nakomen; de Wederpartij bij het sluiten van de overeenkomst verzocht is om zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is.

4.2 Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van Ruplo op de Wederpartij onmiddellijk opeisbaar.
4.3 Indien Ruplo tot opschorting of ontbinding overgaat, is hij op generlei wijze gehouden tot vergoeding van schade en kosten daardoor op enigerlei wijze ontstaan.

4.4 Indien de Wederpartij zijn uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen niet nakomt en deze niet-nakoming ontbinding rechtvaardigt, dan is Ruplo gerechtigd de overeenkomst terstond en met directe ingang te ontbinden zonder enige verplichting zijnerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling, terwijl de Wederpartij, uit hoofde van wanprestatie, wél tot schadevergoeding of schadeloosstelling is verplicht.

4.5 In geval van liquidatie, van (aanvrage van) surséance van betaling of faillissement, van beslaglegging ten laste van de Wederpartij, van schuldsanering of een andere omstandigheid waardoor de Wederpartij niet langer vrijelijk over zijn vermogen kan beschikken, staat het Ruplo vrij om de overeenkomst terstond en met directe ingang op te zeggen danwel de order te annuleren zonder enige verplichting zijnerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling. De vorderingen van Ruplo op de Wederpartij zijn in dat geval onmiddellijk opeisbaar.

4.6 Indien de Wederpartij een geplaatste order geheel of gedeeltelijk annuleert, dan zullen de daarvoor bestelde of gereedgemaakte zaken, vermeerdert met de eventuele aan- afvoer- en afleveringskosten daarvan en de voor de uitvoering van de overeenkomst gereserveerde arbeidstijd, integraal aan de Wederpartij in rekening worden gebracht.

5 Aansprakelijkheid

5.1 Indien Ruplo aansprakelijk mocht zijn, dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot hetgeen in deze bepaling is geregeld.
5.2 Ruplo is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat Ruplo is uitgegaan van door of namens de Wederpartij verstrekte onjuiste en / of onvolledige gegevens, gelijk ook de Wederpartij gehouden is de instructies van Ruplo (waaronder het doornemen van de bij het product geleverde datasheets en veiligheidssheets) te volgen.

5.3 Indien Ruplo aansprakelijk mocht zijn voor enigerlei schade, dan is de aansprakelijkheid van Ruplo beperkt tot maximaal eenmaal de factuurwaarde van de order, althans tot dat gedeelte van de order waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.5.4 De aansprakelijkheid van Ruplo is in ieder geval steeds beperkt tot het bedrag der uitkering van zijn verzekeraar in voorkomend geval.

5.5 Ruplo is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade.
5.6 Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden, de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Ruplo aan de overeenkomst te laten beantwoorden, voor zoveel deze aan Ruplo toegerekend kunnen worden en redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de Wederpartij aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden.
5.7 Ruplo is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.

6.Betaling en incassokosten

6.1 Betaling dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, op een door Ruplo aan te geven wijze in de valuta waarin is gefactureerd. Ruplo is gerechtigd om periodiek te factureren.
6.2 Indien de Wederpartij in gebreke blijft in de tijdige betaling van een factuur, dan is de Wederpartij van rechtswege in verzuim. De Wederpartij is alsdan een rente verschuldigd van 1% per maand, tenzij de wettelijke handelsrente hoger is, in welk geval de wettelijke handelsrente verschuldigd is. De rente over het opeisbare bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat de Wederpartij in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledig verschuldigde bedrag

6.3 De door Wederpartij gedane betalingen strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom.
6.4 Ruplo kan, zonder daardoor in verzuim te komen, een aanbod tot betaling weigeren, indien de Wederpartij een andere volgorde voor de toerekening van de betaling aanwijst. Ruplo kan volledige aflossing van de hoofdsom weigeren, indien daarbij niet eveneens de opengevallen en lopende rente en incassokosten worden voldaan.

6.5 De Wederpartij is nimmer gerechtigd tot verrekening van het door hem aan Ruplo verschuldigde. 6.6 Bezwaren tegen de hoogte van een factuur schorten de betalingsverplichting niet op. De Wederpartij die geen beroep toekomt op afdeling 6.5.3 (de artikelen 231 tot en met 247 boek 6 BW) is evenmin gerechtigd om de betaling van een factuur om een andere reden op te schorten.6.7 Indien de Wederpartij in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van de Wederpartij. De buitengerechtelijke kosten worden berekend op basis van het Besluit Vergoeding voor Buitengerechtelijke Incassokosten. Indien Ruplo echter hogere kosten ter incasso heeft gemaakt die redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen de werkelijk gemaakte kosten voor vergoeding in aanmerking.

7.Eigendomsvoorbehoud

7.1 Alle door Ruplo in het kader van de overeenkomst geleverde zaken blijven eigendom van Ruplo totdat de Wederpartij alle verplichtingen uit de met Ruplo gesloten overeenkomst(en) deugdelijk is nagekomen.
7.2 Door Ruplo geleverde zaken, die ingevolge lid 1. onder het eigendomsvoorbehoud vallen, mogen niet worden doorverkocht en mogen nimmer als betaalmiddel worden gebruikt. De Wederpartij is niet bevoegd om de onder het eigendomsvoorbehoud vallende zaken te verpanden of op enige andere wijze te bezwaren.

7.3 De Wederpartij dient steeds al hetgeen te doen dat redelijkerwijs van hem verwacht mag worden om de eigendomsrechten van Ruplo veilig te stellen. Indien derden beslag leggen op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken danwel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, dan is de Wederpartij verplicht om Ruplo daarvan onmiddellijk op de hoogte te stellen.

7.4 De Wederpartij verplicht zich om de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken te verzekeren en verzekerd te houden tegen brand, ontploffings- en waterschade alsmede tegen diefstal en de polis van deze verzekering op eerste verzoek aan Ruplo ter inzage te geven. Bij een eventuele uitkering van de verzekering is Ruplo gerechtigd tot deze penningen.

7.5 Voorzover als nodig verbindt de Wederpartij zich er jegens Ruplo bij voorbaat toe om zijn medewerking te verlenen aan al hetgeen dat in dat kader nodig of wenselijk mocht (blijken) te zijn.
7.6 Voor het geval Ruplo zijn in dit artikel aangeduide eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft de Wederpartij bij voorbaat onvoorwaardelijke en niet herroepelijke toestemming aan Ruplo en door Ruplo aan te wijzen derden om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van Ruplo zich bevinden en die zaken terug te nemen.

8.Garanties, onderzoek en reclames, verjaringstermijn

8.1 De door Ruplo te leveren zaken voldoen aan de gebruikelijke eisen en normen die daaraan op het moment van levering redelijkerwijs gesteld kunnen worden en waarvoor zij bij normaal gebruik in Nederland zijn bestemd. De in dit artikel genoemde garantie is van toepassing op zaken die bestemd zijn voor het gebruik binnen Nederland. Bij gebruik buiten Nederland dient de Wederpartij zelf te verifiëren of het gebruik daarvan geschikt is voor het gebruik aldaar en voldoen aan de voorwaarden die daaraan gesteld worden.

8.2 De in lid 1 van dit artikel genoemde garantie geldt voor een periode van drie maanden na levering, tenzij uit de aard van het geleverde anders voortvloeit of partijen anders zijn overeengekomen. Indien de door Ruplo verstrekte garantie een zaak betreft die door een derde werd geproduceerd, dan is de garantie beperkt tot die, die door de producent van de zaak ervoor wordt verstrekt, tenzij anders wordt vermeld.

8.3 Iedere vorm van garantie komt te vervallen indien een gebrek is ontstaan als gevolg van of voortvloeit uit onoordeelkundig of oneigenlijk gebruik daarvan of gebruik na de houdbaarheidsdatum, onjuiste opslag of onderhoud daaraan door de Wederpartij en / of door derden wanneer, zonder schriftelijke toestemming van Ruplo, de Wederpartij of derden aan de zaak wijzigingen hebben aangebracht danwel hebben getracht aan te brengen of indien deze werden ver- of bewerkt op een andere dan de voorgeschreven wijze. De Wederpartij komt evenmin aanspraak op garantie toe indien het gebrek is ontstaan door of het gevolg is van omstandigheden waar Ruplo geen invloed op kan uitoefenen, daaronder begrepen weersomstandigheden (zoals bijvoorbeeld doch niet uitsluitend, extreme regenval of temperaturen) et cetera.

8.4 De Wederpartij is gehouden het geleverde te (doen) onderzoeken, onmiddellijk op het moment dat de zaken hem ter beschikking worden gesteld respectievelijk de desbetreffende werkzaamheden zijn uitgevoerd. Eventuele zichtbare gebreken dienen binnen zeven dagen na levering schriftelijk aan Ruplo te worden gemeld. Eventuele niet zichtbare gebreken dienen terstond, doch in ieder geval uiterlijk binnen veertien dagen, na ontdekking daarvan, schriftelijk aan Ruplo te worden gemeld (gedetailleerde omschrijving van het gebrek). De Wederpartij dient Ruplo in de gelegenheid te stellen een klacht te (doen) onderzoeken.

8.5 Indien de Wederpartij tijdig reclameert, schort dit zijn betalingsverplichting niet op. De Wederpartij blijft in dat geval ook gehouden tot afname en betaling van de overigens bestelde zaken.
8.6 Indien vaststaat dat een zaak gebrekkig is en dienaangaande tijdig is gereclameerd, dan zal Ruplo de gebrekkige zaak binnen redelijke termijn na retourontvangst daarvan danwel, indien retournering redelijkerwijze niet mogelijk is, schriftelijke kennisgeving ter zake van het gebrek door de Wederpartij, ter keuze van Ruplo, vervangen of zorgdragen voor herstel daarvan danwel vervangende vergoeding daarvoor aan de Wederpartij voldoen. In geval van vervanging is de Wederpartij gehouden om de vervangen zaak aan Ruplo te retourneren en de eigendom daarover aan Ruplo te verschaffen, tenzij Ruplo anders aangeeft.

8.7 Indien komt vast te staan dat een klacht ongegrond is, dan komen de kosten daardoor ontstaan, daaronder begrepen de onderzoekskosten, aan de zijde van Ruplo daardoor gevallen, integraal voor rekening van de Wederpartij.

8.8 Na verloop van de garantietermijn zullen alle kosten voor herstel of vervanging aan de Wederpartij in rekening gebracht worden.
8.9 In afwijking van de wettelijke verjaringstermijnen, bedraagt de verjaringstermijn van alle vorderingen en verweren jegens Ruplo en de door Ruplo bij de uitvoering van een overeenkomst betrokken derden, één jaar.

9 Overmacht

9.1 Ruplo is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens de Wederpartij indien hij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt. Onder overmacht wordt in deze a.v. verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop Ruplo geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor Ruplo niet in staat is zijn verplichtingen na te komen (waaronder werkstakingen).

9.2 Ruplo kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden, dan is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.

9.3 Voor zover Ruplo ten tijde van het intreden van overmacht zijn verplichtingen uit de overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is Ruplo gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. De Wederpartij is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke overeenkomst.

10. Intellectuele eigendom.
10.1 Op alle geleverde alsmede in opdracht van Wederpartij vervaardigde (lijm)producten blijven de Intellectuele Eigendomsrechten (in volle omvang) bij Ruplo tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is bedongen.
10.2 Ruplo heeft het recht de door de uitvoering van een overeenkomst aan zijn zijde toegenomen kennis ook voor andere doeleinden te gebruiken.

11 Risico-overgang

Het risico van verlies, beschadiging of waardevermindering gaat op de Wederpartij over op het moment waarop zaken aan de Wederpartij in de macht van de Wederpartij worden gebracht.

12 Vrijwaring

12.1 De Wederpartij vrijwaart Ruplo voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden en waarvan de oorzaak aan andere dan aan Ruplo toerekenbaar is.
12.2 Indien Ruplo uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is de Wederpartij gehouden Ruplo zowel buiten als in rechte bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dat van hem in dat geval verwacht mag worden. Mocht de Wederpartij in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is Ruplo, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van Ruplo en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van de Wederpartij.

13 Toepasselijk recht en geschillen

13.1 Op alle rechtsbetrekkingen waarbij Ruplo partij is, is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven of indien de bij de rechtsbetrekking betrokken partij aldaar woonplaats heeft. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitgesloten.

13.2 De rechter in de vestigingsplaats van Ruplo is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft. Niettemin heeft Ruplo het recht het geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter.